m&a

Translink assiste gli azionisti di FASP nella vendita della quota di maggioranza assoluta ad IMA

Translink assiste gli azionisti di FASP, realtà industriale con sede a Montecchio Maggiore (Vicenza), che hanno firmato il contratto per la vendita dell’80% del capitale sociale ad IMA

Lorenzo Bianchi nuovo partner in LS Lexjus Sinacta

LS annuncia l’ingresso come partner di Lorenzo Bianchi, che oltre a rafforzare il dipartimento Corporate/M&A guidato dal managing partner Gianluigi Serafini

Roberto Cappelli entra come name partner nello studio legale RCCD

Lo Studio RCCD annuncia l’ingresso dell’avvocato Roberto Cappelli in qualità di name partner dello studio legale, che cambia il proprio nome in RCCD Cappelli.

Roberto Cappelli, accompagnato in questa nuova avventura professionale da un team di professionisti di altissimo livello fra cui le socie Valentina Dragoni e Stefania Lo Curto, lascia dopo 9 anni la partnership dello Studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners.

Considerato tra i migliori specialisti in Corporate ed M&A, Roberto Cappelli ha assistito società private e pubbliche e istituzioni finanziarie, italiane e straniere, nonché fondi di private equity, in materia di diritto societario. L’avv. Cappelli ha seguito alcune delle più importanti operazioni di fusione, scissione ed acquisizione, costituzione di joint ventures e ristrutturazioni degli ultimi anni.

“Sono felice di intraprendere nuova avventura” – ha commentato Roberto Cappelli – “con la prospettiva di avviare un nuovo modello di Studio integrato in grado di valorizzare le eccellenze e attrarre i migliori talenti garantendo qualità dell’offerta e servizi tailor-made. Ringrazio i nuovi Soci e sono convinto che con il contributo di tutti rafforzeremo ulteriormente lo Studio in Italia e all’estero”.

“Siamo entusiasti dell’arrivo di Roberto e del suo team” – hanno aggiunto i Soci fondatori dello Studio – “Dalla combinazione delle nostre professionalità nasce un nuovo Studio capace di rispondere al massimo livello qualitativo e in maniera perfettamente sinergica alla richiesta di assistenza in contesti sempre più sfidanti e sempre più caratterizzati dalla sovrapposizione e convergenza dei settori di intervento. È l’inizio di una nuova fase del cammino professionale di tutti noi, proiettato verso nuovi ambiziosi traguardi”.

Legance e Pedersoli nell’acquisizione del business cosmetico di Indena da parte di Givaudan

Si è perfezionato il closing per l’acquisizione da parte di Givaudan, azienda svizzera attiva nella produzione di fragranze e profumi, assistita da Legance – Avvocati Associati, del business cosmetico di Indena assistita da Pedersoli Studio Legale.

Con sede a Milano, Indena è un’azienda dedicata all’identificazione, allo sviluppo e alla produzione di principi attivi di alta qualità derivati dalle piante, per l’utilizzo nell’industria farmaceutica, nutraceutica e della cura della persona. Il team di Legance è stato guidato dal Senior Partner Bruno Bartocci coadiuvato dal Senior Counsel Achille Caliò Marincola e dall’Associate Antonio Garramone. Il team di Pedersoli è stato coordinato dal Partner Andrea Faoro coadiuvato dall’Associate Alessandro Passanisi e ha visto il coinvolgimento dell’Of Counsel Francesco Marena. Per Indena ha agito la General Counsel Giulia Ferrarotti.

Guarnera Advogados assiste Prima Sole Components nell’acquisizione della branch brasiliana automotive di Batz

Guarnera Advogados, studio legale internazionale italo-brasiliano, ha assistito la società automotive italiana Prima Sole Components (PSC) nell’acquisizione della branch brasiliana del Gruppo spagnolo Batz, leader nella fornitura di componenti per il mercato automobilistico.

L’acquisizione, frutto di una complessa trattativa risoltasi con il signing nel mese di dicembre 2019, consolida la presenza di Prima Sole Components nel settore dei componenti in plastica per auto, moto ed elettrodomestici e rafforza la posizione della società come riferimento nel mercato internazionale.

Guarnera Advogados ha agito con i propri team M&A, composti da Giacomo Guarnera, Socio Fondatore, Anna Lucia Gonçalves e Marco Aurelio Cunha. Per la parte relativa alla due diligence, ha operato la GSA Advice, con il Dott. Wagner Rapace.

“Quest’acquisizione conferma l’interesse e la vitalità dell’imprenditoria italiana per il Brasile ed è un segnale ancora più importante di positività in un momento così delicato come quello che stiamo vivendo in queste settimane a seguito della crisi da Covid-19” – commenta l’Avvocato Giacomo Guarnera, Socio Fondatore della Guarnera Advogados – “soprattutto perché viene dal Paese più duramente colpito, ma che ha sempre dimostrato di avere la forza, lo spirito e la creatività per potersi rialzare ed essere da esempio per tutti.”

 

Come rimanere in affari ai tempi del virus COVID-19

Come dovrebbero prepararsi al meglio le imprese nei giorni dell’emergenza Coronavirus? Quali sono i potenziali rischi legali che possono insorgere a seguito di tali avvenimenti? A queste domande intende rispondere una guida messa a punto da PwC con alcune considerazioni di natura commerciale e legale sui seguenti temi:

  • Gestione dei contratti aziendali
  • M&A
  • Viaggi di lavoro
  • Operatività in smart working
  • Takeway

Le imprese, infatti, non si trovano solo a dover fronteggiare le misure straordinarie prese dal governo “in materia di contenimento e gestione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19”, ma anche la crisi che ne deriva in Europa e nelle economie moderne, tra loro interconnesse per via della globalizzazione e delle interazioni dovute agli scambi commerciali internazionali.

Gestione dei contratti aziendali

Secondo la guida i contratti esistenti, che sono fondamentali per le imprese, dovrebbero essere rivisti con particolare attenzione ai diritti di modifica, di rinnovo e di risoluzione. Potrebbero infatti verificarsi situazioni in cui le aziende o le controparti riscontrino che l’interruzione della catena di fornitura abbia impedito, ad esempio, l’adempimento di obblighi legali previsti da determinati contratti. In tal caso, potrebbe essere necessario esaminare se vi sono diritti di recesso o se esiste la possibilità di appellarsi alle disposizioni di forza maggiore. Le clausole di forza maggiore nei contratti possono essere redatte in modo generale e, in caso di controversia, possono essere interpretate in base alla legge applicabile al contratto.

Se la controparte non è in grado di adempiere ai termini del contratto, la guida consiglia di trovare soluzioni per mitigare la perdita, provando per esempio a cercare una controparte alternativa, al fine garantire la continuità nella catena di approvvigionamento. In caso di controversia invece, i tribunali si aspettano generalmente che il denunciante adotti provvedimenti per ridurre i danni che potrebbero subire a seguito della mancanza di adempimento della controparte.

Quando si negoziano nuovi contratti, è possibile invece valutare in che modo il virus COVID-19 potrebbe influire sugli obblighi delle parti e includere la lingua pertinente per far fronte a questo, considerando diversi scenari.

M&A

I contratti di vendita e acquisto tipici, specifica la guida, contengono il termine “effetto negativo materiale” o “cambiamento negativo materiale” (definita MAC clauses). Ciò può essere definito come condizione di chiusura della transazione o considerato come una qualifica di determinate dichiarazioni e garanzie o persino un evento di inadempienza. Poiché le clausole MAC possono variare a seconda dei contratti, la questione se le interruzioni dell’attività causate dal virus COVID-19 costituiranno un cambiamento avverso sostanziale o meno dipenderà dalla definizione del termine nel relativo accordo. Se un acquirente desidera abbandonare unilateralmente un accordo basandosi sulla clausola MAC, sarebbe importante rivederne attentamente la definizione per valutare se sia possibile applicare la clausola MAC o meno. Se invece risulta che la MAC non sia applicabile, l’acquirente potrebbe essere ritenuto responsabile per la violazione del contratto invocando erroneamente la clausola MAC.

Gestione dei dipendenti

I datori di lavoro hanno il dovere, secondo la legge, di fornire un luogo di lavoro sicuro. Pertanto, essi devono attuare misure per prendersi cura dei propri dipendenti in modo ragionevole.  Le norme impongono ai datori di lavoro di attuare, per quanto ragionevolmente fattibili, le misure necessarie per garantire la sicurezza e la salute dei dipendenti sul luogo di lavoro e la violazione delle disposizioni della legge potrebbe costituire un reato.

Viaggi di lavoro

I datori di lavoro possono essere ritenuti responsabili per i danni subiti dai dipendenti nel corso delle loro mansioni lavorative. Prima di lasciare che i dipendenti vadano in viaggio d’affari in paesi con un elevato numero di casi segnalati di infezioni da virus COVID-19, è necessario effettuare una valutazione della situazione in evoluzione e dei potenziali rischi correlati ad essa. Un dipendente al quale viene dato il permesso da un datore di lavoro di recarsi in aree ad alto rischio e che successivamente contrae il virus può avvalersi della facoltà di prendere provvedimenti a discapito del suo datore di lavoro.

Alcuni datori di lavoro potrebbero aver stipulato un’assicurazione che copre il rischio di responsabilità per violazione del dovere di diligenza del datore di lavoro. Può essere utile verificare la polizza assicurativa e accertare se la polizza copra o meno i danni subiti da un dipendente, a causa dell’infezione da virus COVID-19 contratta durante il viaggio d’affari.

Operatività in smart working

Dal 22 febbraio la maggior parte delle grandi imprese del terziario a Milano hanno adottato prassi di Smrt working per consentire la continuità operativa in ottemperanza ai piani di Contigency Plan addottati in casi di emergenza, come per il Caso del Covid-19. Hanno funzionato, per la maggior parte hanno retto seppure in alcuni casi, soprattutto nel mondo finanziario, l’operatività sui mercati con strumenti e l’uso di applicativi che consento la gestione dell’operatività, e la loro connessione, non sono stati gestibili da remoto e per tanto in alcuni casi lo smart working non è stato applicabile. È stato questo il primo vero caso in cui si sono adottate le politiche di Contingency Plan adottate e forse sarebbe opportuno rivederle alla luce di cosa ha veramente funzionato e di cosa andrebbe adeguato e rivisto.

Takeway

Durante la gestione dell’epidemia di virus COVID-19, la guida consiglia alle imprese di reagire rapidamente e di essere proattive nell’elaborazione di un piano d’azione per affrontare potenziali problemi relativi ai rischi legali e alla gestione dei dipendenti.

 

Allen & Overy nella vendita di Toscotec a Gruppo Voith

Allen & Overy ha assistito la famiglia Mennucci e Synergo Sgr, quest’ultima per conto del fondo d’investimento chiuso Sinergia II, nella cessione a Voith del 90% del capitale sociale di Toscotec.

Il restante 10% della società continuerà ad essere detenuto dal socio e amministratore deleegato di Toscotec , Alessandro Mennucci.

Fondata nel 1948, Toscotec ha sede a Lucca e con filiali in Cina e negli Stati Uniti, Toscotec offre ai suoi clienti tecnologie all’avanguardia e soluzioni personalizzate che includono linee complete di produzione, ricostruzioni e singoli componenti. A seguito dell’acquisizione da parte di Voith, Toscotec continuerà a fornire la sua gamma di prodotti e servizi e ad operare nelle proprie sedi esistenti.

Il closing dell’operazione è previsto nella prima metà del 2020, previo soddisfacimento delle condizioni sospensive, ivi inclusa l’autorizzazione dell’autorità antitrust.

Allen & Overy ha agito con un team guidato dal socio corporate Paolo Ghiglione (nella foto) coadiuvato dall’associate Laura Ersettigh e dal trainee Fabrizio De Gregorio, per gli aspetti relativi alla cessione delle partecipazioni, e dal senior associate Marco Muratore e dalla trainee Marta Avara per gli aspetti relativi agli accordi tra venditori e acquirenti. Il counsel Emilio De Giorgi ha curato gli aspetti antitrust dell’operazione.

LMCR e PWC nell’acquisizione di Samia da parte del gruppo Zschimmer & Schwarz

Zschimmer & Schwarz, multinazionale tedesca del settore chimico, ha acquisito il controllo di Samia spa, società attiva nella realizzazione di prodotti chimici per la rifinizione della pelle.

I soci finanziari venditori manterranno una quota significativa in Samia.

Samia e i venditori sono stati assistiti da Massimo La Torre e Leopoldo Giannini di LMCR.

PwC TLS Avvocati e Commercialisti ha assistito la parte acquirente, con un team multidisciplinare composto da Stefano Cancarini, Federico Magi e Matteo Steffenini per la parte legale, Francesca Tironi e Giulia Spalazzi per la parte giuslavoristica e Piera Penna per la parte fiscale. La due diligence finanziaria è stata svolta da PwC con un team composto da Francesco Giordano e Luca Petroni.

Un anno di mercato legale

È Allen&Overy lo studio legale che ha fatto più affari nel 2019.

La firm anglosassone, specializzata nel mercato dei capitali, ha infatti concluso le maggiori operazioni dell’anno, posizionandosi al primo posto del ranking elaborato dal Centro Studi Le Fonti Legal occupando oltre il 14 per cento del mercato legale. La classifica dei primi 10 studi legali in Italia, realizzata sulla base di una selezione di oltre 100 operazioni chiuse nel corso dell’anno e ponderate per valore, innovatività e complessità delle tecniche legali utilizzate, vede sul podio anche BonelliErede e Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.

 

Studi legali 

Allen&Overy si è classificato al primo posto del ranking Le Fonti Legal avendo seguito le più importanti emissioni obbligazionarie di banche o multinazionali. Per citarne alcune, il bond Tim da 1,25 miliardi di euro (prestito obbligazionario senior unseured), i covered bond da 1 miliardo di Intesa San Paolo, il primo bond documentato ai sensi del programma Emtn Unicredit (1 miliardo di euro), il nuovo green bond di Enel (1 miliardo). BonelliErede, invece, ha seguito le maggiori operazioni nell’ambito m&a, tra cui l’ingresso di Salini Impregilo nel capitale di Astaldi, l’acquisizione del ramo energy di Hitachi da parte di Seingim, l’acquisizione di Delverde da parte del gruppo Newlat.

Da segnalare, inoltre, la consulenza a Banca Ifis nell’ambito dell’emissione del programma Emtn da 5 miliardi di euro. Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partner, tra le principali operazioni dell’anno, ha assistito Hitachi nell’ambito del lancio dell’Opa sulle azioni di Ansaldo Sts, la cordata formata da Credito Fondiario ed Elliott che con Banco Bpm ha ceduto la cifra record di 7,8 miliardi di euro di Npl’s per la creazione di una piattaforma di servicing ad hoc. Tra gli studi in crescita, rispetto allo scorso anno, troviamo Legance (dalla settima alla quarta posizione), Gattai Minoli Agostinelli & Partners (dalla 12esima alla quinta), Chiomenti (dall’ottava alla sesta) e Orrick (dalla 13esima alla settima). In calo Latham&Watkins e Clifford Chance, mentre entra in top ten Linklaters.

 I settori legali e le operazioni

Per quanto riguarda i settori legali, secondo l’analisi effettuata del Centro Studi Le Fonti Legal, i deal più importanti sono stati siglati nel corporate m&a, che occupa circa il 25% del mercato, seguito dal banking&finance (20% circa, la metà rispetto al 43% del 2018) e dal capital markets (16%).

Da segnalare, rispetto allo scorso anno, l’ascesa del settore energy, passato da circa il 6% sul totale del business legale dell’anno, al 9% di quest’anno. In crescita anche real estate (dal 2,6 al 7%) e contenzioso (dal 3,9 al 7,3%). Tra le operazioni più importanti, oltre a quelle già citate, troviamo una serie di ristrutturazioni importanti, come la rinegoziazione del debito di Metro 5, da 500 milioni di euro, la riorganizzazione di Calvin Klein in Italia, la ristrutturazione di Roberto Cavalli e di Atac. Nell’ambito energy, oltre ai bond come quello di Enel Finance International da 1,5 miliardi di euro o il programma Emtn da 11 miliardi di Snam, troviamo il portafoglio fotovoltaico di Tages Helios da quasi 540 milioni di euro. Nel labour, infine, da segnalare il contenzioso instaurato da 639 lavoratori nei confronti di Sirti, assistita da Grimaldi studio legale, i profili giuslavoristici e sindacali legati alla cessione delle stazioni Esso (Toffoletto De Luca Tamajo), la vendita della maggioranza di Trussardi, con il relativo avvicendamento del top management della società (seguito da BonelliErede), il progetto Roland Berger per attrarre 20 consulenti strategici (Uniolex).

 

 

GOP assiste Safilo nell’acquisizione del 70% di Blenders Eyewear

Lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha assistito Safilo Group nell’acquisizione del 70% di Blenders Eyewear, azienda di occhialeria californiana produttrice di un’ampia gamma di occhiali da sole da uomo e donna.

La proprietà della rimanente partecipazione, pari al 30% delle quote, rimarrà nelle mani del fondatore dell’azienda, Chase Fisher, ed è soggetta ad usuali opzioni put e call reciproche esercitabili a partire dal 2023.

La partecipazione del 70% è stata acquisita sulla base di una valutazione complessiva in assenza di cassa e debiti finanziari (Enterprise Value per il 100% della Società) pari a 90 milioni di dollari. Il corrispettivo da versare al closing è soggetto ai consueti aggiustamenti di prezzo. Il closing dell’operazione è soggetto a condizioni sospensive, tra cui alcune legate alle attività della Società.

Con questa acquisizione, Safilo mira ad arricchire il suo portafoglio di marchi di proprietà apportando un business innovativo e in rapida crescita, incentrato su e-commerce, D2C e omni-channel, focalizzato in particolare sugli Stati Uniti.

GOP ha assistito Safilo Group con un team composto dai partner Francesco Gianni e Andrea Marani, coadiuvati dal managing associate Nadine Napolitano (in foto) e dall’associate Martina Brunetti. Per gli aspetti di diritto statunitense, il Gruppo è stato assistito da Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.

Blenders Eyewear è stata assistita da K&L Gates.

Iscriviti alla newsletter