Così prosegue il riordino del gruppo

Con l’ingresso in Ferrovie dello Stato Italiane, continua il processo di ristrutturazione interno che ha portato a una internalizzazione degli incarichi, a investimenti in nuove tecnologie e a una maggiore attenzione alla tutela aziendale. Ne parla Claudia Ricchetti, responsabile della direzione legale e societaria.

il 2017 si è chiuso con una delle operazioni di m&a più importanti per il settore delle infrastrutture. Il 29 dicembre scorso, infatti, Ferrovie dello Stato Italiane ha deliberato l’aumento di capitale di 2,86 miliardi di euro mediante conferimento dell’intera partecipazione Anas detenuta dal Ministero dell’economia e delle finanze. Un’operazione, questa, che ha permesso al Gruppo Fs Italiane di diventare il primo polo integrato di ferrovie e strade in Europa per abitanti serviti e per investimenti, che ammontano a 108 miliardi di euro nei successivi dieci anni.
[auth href=”https://www.lefonti.legal/registrazione/” text=”Per leggere l’intero articolo devi essere un utente registrato.
Clicca qui per registrarti gratis adesso o esegui il login per continuare.”]Dal punto di vista legale, il deal si è rivelato particolarmente interessante perché, a differenza di quanto accade nella maggior parte delle operazioni di m&a, è stato interamente gestito dai team in-house delle due società coinvolte, i quali hanno lavorato in sinergia con il management aziendale per completare con successo, e in pochi mesi, il trasferimento.
L’ingresso nel Gruppo Fs Italiane ha segnato per Anas una svolta particolarmente significativa. Quest’ultima, infatti, ha aggiunto un ulteriore tassello nel processo di trasformazione e rinnovamento iniziato nell’estate 2015, quando ha dato il via al nuovo assetto di governance, rinnovato l’intero organismo di vigilanza e ha avviato la profonda riorganizzazione di tutta la struttura societaria, al fine di razionalizzare le attività e di efficientare i processi industriali, nell’ottica di valorizzazione degli asset e delle competenze sviluppate dall’azienda. Per fare il punto sul processo di ristrutturazione interna, anche alla luce dell’evoluzione tecnologica in atto, Le Fonti Legal ha intervistato Claudia Ricchetti, responsabile della direzione legale e societaria, che ha guidato il suo team nell’operazione di conferimento e di ingresso in Fs.

Il suo ufficio legale è stato in prima linea in una delle operazioni di m&a più importanti del 2017. Quali sono stati i principali step dal punto di vista legale e quali le maggiori complessità dell’operazione? Fs ha deliberato un aumento di capitale a favore del proprio azionista, il Ministero dell’economia e delle finanze (Mef), che ha conferito le azioni di Anas. Anas è quindi divenuta una società controllata al 100% da Fs. L’operazione è stata guidata, per gli aspetti legali, interamente dalle Direzioni legale e societario delle due società coinvolte: Fs e Anas.
Nessuno credeva che sarebbe stato possibile concluderla in pochissimi mesi, nonostante una delle condizioni per il trasferimento fosse la redazione di una perizia giurata sul contenzioso Anas. Condizione, questa, che ha coinvolto la Direzione legale di Anas nel fornire tutto il supporto e la documentazione al perito necessaria per valutare l’adeguatezza dei fondi e la correttezza delle valutazioni effettuate sul rischio di soccombenza. La Direzione del General counsel di Fs ha invece seguito, sempre internamente, tutti gli aspetti societari relativi all’assemblea FS, alla notifica all’Agcm e il conferimento delle azioni Anas.
Entrambe le Direzioni hanno elaborato un position paper sugli impatti normativi a seguito del passaggio di Anas nel gruppo Fs ed hanno collaborato alla redazione dei passi necessari per realizzare l’integrazione. Si è trattato quindi di un supporto giuridico ma anche manageriale che ha creato sin da subito una grande interazione tra le due Direzioni e non solo.

L’integrazione porterà a un cambiamento nella gestione degli affari legali di Anas? Se sì, in che modo?
Sicuramente sì. Più che di cambiamento, però, parlerei di arricchimento. Anas entra a far parte di un grande gruppo che ha avviato già da tempo un processo di privatizzazione e questo non può che portare benefici in termini di sinergie.

Sono passati due anni e mezzo dal suo insediamento alla guida della direzione legale. A che punto siete con il processo di riorganizzazione, rinnovamento e ordine interno che lei ha promosso fin dall’inizio?

Sono stati fatti passi da gigante grazie alla collaborazione di tutto il personale della direzione che ha accettato la nuova sfida, avvocati e non. Senza questo supporto, i risultati raggiunti non sarebbero stati possibili. Pochi numeri per darle un’idea. Quando sono arrivata, gli affidamenti agli avvocati interni erano di circa 620 cause per un petitum complessivo di circa 750 milioni di euro; oggi il numero degli incarichi affidati internamente è oltre mille ma ciò che è significativo è l’incremento del petitum di quasi 4 miliardi. Quindi agli avvocati interni sono state affidate le cause più significative. Sono stati resi solo nel 2017 oltre 100 pareri scritti. Per quanto riguarda il contenzioso da responsabilità civile è stato avviato un progetto pilota di outsourcing di tutte le pratiche con richieste risarcitorie sino a 30 mila euro per cercare di rendere più rapido il processo di definizione e liberare le nostre risorse per destinarle ad attività di maggiore significatività. È stato avviato un progetto per la realizzazione di due banche dati interne che raccolgono e sistematizzano tutte le sentenze in cui Anas è parte nonché tutti i pareri interni rilasciati. Per quanto riguarda il societario sono state seguite internamente numerose operazioni di costituzione di società con altri soggetti pubblici per la realizzazione di progetti specifici e la segregazione delle partecipazioni detenute in concessionarie autostradali.

Dopo varie esperienze nel settore privato, cosa significa gestire l’ufficio legale di un’azienda del settore pubblico? Quali sono le maggiori difficoltà?
Direi un cambio epocale. La prima e sostanziale differenza è che in un’azienda pubblica si difende la società anche in giudizio e non è poco. A questo si aggiunge anche il mestiere tipico del legale d’azienda e quindi il supporto a tutte le funzione aziendali che poi diventano anche i nostri clienti in giudizio.

Quali sono i maggiori reati legati al settore delle infrastrutture e degli appalti e come vi siete organizzati per prevenirli?  
Purtroppo corruzione, concussione, turbativa d’asta e frode. Si è proceduto ad una nuova mappatura dei rischi e alla definizione dei processi per prevenirli. È stato rivisto il sistema delle deleghe e delle procure e per ogni atto che abbiamo un effetto anche solo potenzialmente economico per la società è necessario il coinvolgimento e l’autorizzazione di più funzionali aziendali: corrompere uno forse si può ma molti è più difficile. La parte delle gare è stata centralizzata e quasi completamente digitalizzata allo scopo di rendere non manipolabili le offerte. Per quanto riguarda le transazioni con le imprese che eseguono i lavori, è stato di recente sottoscritto un protocollo di intesa con l’Anac. Ed è stata istituita una direzione ad hoc, di Tutela Aziendale. Insomma direi che di cose ne sono state fatte moltissime ed abbiamo dato dei forti segnali anche all’esterno.

In che modo la recente riforma della pubblica amministrazione voluta dal ministro Madia ha impattato nel suo lavoro?
Con l’ingresso nel gruppo Fs molte delle regole del Madia non sono più applicabili ad Anas. Direi comunque che l’impatto più significativo sarebbe stato sul business in considerazione dei vincoli imposti per lo sviluppo della società in nuovi mercati.

Come scegliete gli studi legali e i professionisti esterni con cui collaborare?

I “volumi” di Anas, la natura pubblica della società, la necessità di avviare un chiaro percorso di trasparenza che desse il segnale della discontinuità dal passato richiedeva uno sforzo e degli strumenti diversi. È per questo che ho deciso di utilizzare un sistema che fosse trasparente, tracciabile e inattaccabile. Per questa ragione abbiamo deciso di utilizzare una piattaforma elettronica per la gestione dell’albo dei nostri fiduciari che vengono scelti attraverso dei contest. A seconda della tipologia di attività che richiediamo basiamo l’offerta sul solo prezzo o sul prezzo e elementi qualitativi. Tutto è tracciato elettronicamente e non modificabile. In questo, grazie al supporto che ci ha dato il fornitore, siamo diventati una best practice, al punto che anche la bozza di Linee Guida dell’Anac sull’affidamento ai legali esterni suggeriscono l’adozione di un sistema che è molto simile al nostro.

L’innovazione tecnologica e l’industria 4.0 hanno influenzato tutti i settori industriali. In che modo questa rivoluzione si manifesta nella sua attività?
Direi che ho già risposto dando chiari esempi di come il processo di digitalizzazione sia stato uno dei punti cardine del cambiamento della nostra direzione ma di Anas in generale. Però un progetto che a me piace tanto e che non riguarda direttamente la mia direzione ma tutta l’azienda è quello delle smart road: le strade intelligenti, progetto che consente il controllo delle nostre infrastrutture, interventi immediati ed anche guida sicura, perché i nostri clienti sono tutti i viaggiatori delle nostre strade.

Progetti per il 2018?
Tanti ma per scaramanzia non voglio svelarli tranne uno, continuare con la Direzione ad essere parte del cambiamento di Anas che quest’anno ha festeggiato 90 anni.

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